最高人民法院 关于适用《中华人民共和国公司法》 若干问题的划定（五）
法释〔2019〕7号
（2019年4月22日最高人民法院审判委员会第1766次集会审议通过，自2019年4月29日起施行）
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，就股东权益�；さ染婪装讣视弥捶ㄎ侍庾鞒鋈缦禄ā�
第一条 关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条划定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级治理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等执法、行政规则或者公司章程划定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司没有提起诉讼的，切合公司法第一百五十一条第一款划定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款划定向人民法院提起诉讼。
第二条 关联交易条约保存无效或者可取消情形，公司没有起诉条约相对方的，切合公司法第一百五十一条第一款划定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款划定向人民法院提起诉讼。
第三条 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不爆发执法效力的，人民法院不予支持。
董事职务被解除后，因赔偿与公司爆发纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据执法、行政规则、公司章程的划定或者条约的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否赔偿以及赔偿的合理数额。
第四条 分派利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分派。决议没有载明时间的，以公司章程划定的为准。决议、章程中均未划准时间或者时间凌驾一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分派。
决议中载明的利润分派完成时间凌驾公司章程划准时间的，股东可以依据公司法第二十二条第二款划定请求人民法院取消决议中关于该时间的划定。
第五条 人民法院审理涉及有限责任公司股东重大不同案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方法解决不同，且不违反执法、行政规则的强制性划定的，人民法院应予支持：
（一）公司回购部分股东股份；
（二）其他股东受让部分股东股份；
（三）他人受让部分股东股份；
（四）公司减资；
（五）公司分立；
（六）其他能够解决不同，恢复公司正常经营，制止公司解散的方法。
第六条 本划定自2019年4月29日起施行。
本划定施行后尚未终审的案件，适用本划定；本划定施行前已经终审的案件，或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本划定。
本院以前宣布的司法解释与本划定纷歧致的，以本划定为准。
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