最高人民法院 关于修改《关于适用〈中华人民共和国公司法〉 若干问题的划定》的决定
法释〔2014〕2号
凭据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次集会的决定和修改后重新宣布的《中华人民共和国公司法》，最高人民法院审判委员会第1607次集会决定：
一、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的划定（一）》（法释〔2006〕3号，以下简称《划定（一）》）第三条中的“第七十五条”修改为“第七十四条”。
二、《划定（一）》第四条中的“第一百五十二条”修改为“第一百五十一条”。
三、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的划定（二）》（法释〔2008〕6号，以下简称《划定（二）》）第一条第一款中的“第一百八十三条”修改为“第一百八十二条”。
四、《划定（二）》第二条、第七条第一款中的“第一百八十四条”修改为“第一百八十三条”。
五、《划定（二）》第十一条中的“第一百八十六条”修改为“第一百八十五条”。
六、《划定（二）》第二十二条第一款中的“第八十一条”修改为“第八十条”。
七、《划定（二）》第二十三条第二款、第三款中的“第一百五十二条”修改为“第一百五十一条”。
八、删去最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的划定（三）》（法释〔2011〕3号，以下简称《划定（三）》）第十二条第一项，并将该条修改为“公司建立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为切合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分派 ；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出 ；（三）利用关联交易将出资转出 ；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”
九、《划定（三）》第十三条第四款中的“第一百四十八条”修改为“第一百四十七条”。
十、删去《划定（三）》第十五条。
十一、《划定（三）》第二十四条改为第二十三条。该条中的“第三十二条、第三十三条”修改为“第三十一条、第三十二条”。
十二、对《划定（三）》条文顺序作相应调解。
十三、本决定施行后尚未终审的股东出资相关纠纷案件，适用本决定 ；本决定施行前已经终审的，当事人申请再审或者凭据审判监督程序决定再审的，不适用本决定。
《划定（一）》、《划定（二）》、《划定（三）》凭据本决定作相应修改，重新宣布。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的划定（一）
（2006年3月27日最高人民法院审判委员会第1382次集会通过 凭据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次集会《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的划定的决定》修正）
为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次集会修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题划定如下：
第一条 公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件爆发在公司法实施以前的，适用其时的执规律则和司法解释。
第二条 因公司法实施前有关民事行为或者事件爆发纠纷起诉到人民法院的，如其时的执规律则和司法解释没有明确划准时，可参照适用公司法的有关划定。
第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款划定事由，向人民法院提起诉讼时，凌驾公司规则按期限的，人民法院不予受理。
第四条 公司法第一百五十一条划定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间 ；划定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
第五条 人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的划定。
第六条 本划定自宣布之日起实施。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的划定（二）
（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次集会通过 凭据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次集会《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的划定的决定》修正）
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用执法问题作出如下划定。
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并切合公司法第一百八十二条划定的，人民法院应予受理：
（一）公司连续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营治理爆发严重困难的 ；
（二）股东表决时无法抵达法定或者公司章程划定的比例，连续两年以上不可做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营治理爆发严重困难的 ；
（三）公司董事恒久冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营治理爆发严重困难的 ；
（四）经营治理爆发其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分派请求权等权益受到损害，或者公司亏损、工业缺乏以送还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条 股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以见告原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本划定第七条的划定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
第三条 股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请工业保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
第四条 股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当见告原告将其他股东变换为第三人 ；原告坚持不予变换的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
原告提起解散公司诉讼应当见告其他股东，或者由人民法院通知其加入诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以配合原告或者第三人身份加入诉讼的，人民法院应予准许。
第五条 人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方法使公司存续，且不违反执法、行政规则强制性划定的，人民法院应予支持。当事人不可协商一致使公司存续的，人民法院应当实时判决。
经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
第六条 人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有执法约束力。
人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第七条 公司应当依照公司法第一百八十三条的划定，在解散事由泛起之日起十五日内建立清算组，开始自行清算。
有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
（一）公司解散逾期不建立清算组进行清算的 ；
（二）虽然建立清算组但故意拖延清算的 ；
（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
第八条 人民法院受理公司清算案件，应当实时指定有关人员组成清算组。
清算组成员可以从下列人员或者机构中爆发：
（一）公司股东、董事、监事、高级治理人员 ；
（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构 ；
（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
第九条 人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以凭据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：
（一）有违反执法或者行政规则的行为 ；
（二）丧失执业能力或者民事行为能力 ；
（三）有严重损害公司或者债权人利益的行为。
第十条 公司依法清算结束并治理注销挂号前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。
公司建立清算组的，由清算组卖力人代表公司加入诉讼 ；尚未建立清算组的，由原法定代表人代表公司加入诉讼。
第十一条 公司清算时，清算组应当凭据公司法第一百八十五条的划定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并凭据公司规模和营业地区规模在全国或者公司注册挂号地省级有影响的报纸上进行通告。
清算组未凭据前款划定履行通知和通告义务，导致债权人未实时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失担负赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第十二条 公司清算时，债权人对清算组审定的债权有异议的，可以要求清算组重新审定。清算组不予重新审定，或者债权人对重新审定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。
第十三条 债权人在划定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前增补申报的，清算组应予挂号。
公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。
第十四条 债权人增补申报的债权，可以在公司尚未分派工业中依法清偿。公司尚未分派工业不可全额清偿，债权人主张股东以其在剩余工业分派中已经取得的工业予以清偿的，人民法院应予支持 ；但债权人因重大过错未在划按期限内申报债权的除外。
债权人或者清算组，以公司尚未分派工业和股东在剩余工业分派中已经取得的工业，不可全额清偿增补申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。
第十五条 公司自行清算的，清算计划应当报股东会或者股东大会决议确认 ；人民法院组织清算的，清算计划应当报人民法院确认。未经确认的清算计划，清算组不得执行。
执行未经确认的清算计划给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员担负赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第十六条 人民法院组织清算的，清算组应当自建立之日起六个月内清算完毕。
因特殊情况无法在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。
第十七条 人民法院指定的清算组在清理公司工业、体例资产欠债表和工业清单时，发明公司工业缺乏清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿计划。
债务清偿计划经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿计划清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序。
债权人对债务清偿计划不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。
第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法按期限内建立清算组开始清算，导致公司工业贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失规模内对公司债务担负赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要工业、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务担负连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务担负相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处理公司工业给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司挂号机关治理法人注销挂号，债权人主张其对公司债务担负相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请治理注销挂号。公司未经清算即治理注销挂号，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务担负清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即治理注销挂号，股东或者第三人在公司挂号机关治理注销挂号时允许对公司债务担卖力任，债权人主张其对公司债务担负相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十一条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人凭据本划定第十八条和第二十条第一款的划定担负民事责任后，主张其他人员凭据过错巨细分担责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算工业。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的划定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司工业缺乏以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者提倡人在未缴出资规模内对公司债务担负连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十三条 清算组成员从事清算事务时，违反执法、行政规则或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其担负赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，依据公司法第一百五十一条第三款的划定，以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。
公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第一百五十一条第三款的划定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。
第二十四条 解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院统领。公司住所地是指公司主要效劳机构所在地。公司效劳机构所在地不明确的，由其注册地人民法院统领。
下层人民法院统领县、县级市或者区的公司挂号机关批准挂号公司的解散诉讼案件和公司清算案件 ；中级人民法院统领地区、地级市以上的公司挂号机关批准挂号公司的解散诉讼案件和公司清算案件。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的划定（三）
（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次集会通过 凭据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次集会《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的划定的决定》修正）
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用执法问题作出如下划定。
第一条 为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的提倡人，包括有限责任公司设立时的股东。
第二条 提倡人为设立公司以自己名义对外签订条约，条约相对人请求该提倡人担负条约责任的，人民法院应予支持。
公司建立后对前款划定的条约予以确认，或者已经实际享有条约权利或者履行条约义务，条约相对人请求公司担负条约责任的，人民法院应予支持。
第三条 提倡人以设立中公司名义对外签订条约，公司建立后条约相对人请求公司担负条约责任的，人民法院应予支持。
公司建立后有证据证明提倡人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订条约，公司以此为由主张不担负条约责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
第四条 公司因故未建立，债权人请求全体或者部分提倡人对设立公司行为所爆发的用度和债务担负连带清偿责任的，人民法院应予支持。
部分提倡人依照前款划定担卖力任后，请求其他提倡人分担的，人民法院应当判令其他提倡人凭据约定的责任担负比例分担责任 ；没有约定责任担负比例的，凭据约定的出资比例分担责任 ；没有约定出资比例的，凭据均等份额分担责任。
因部分提倡人的过错导致公司未建立，其他提倡人主张其担负设立行为所爆发的用度和债务的，人民法院应当凭据过错情况，确定过错一方的责任规模。
第五条 提倡人因履行公司设立职责造成他人损害，公司建立后受害人请求公司担负侵权赔偿责任的，人民法院应予支持 ；公司未建立，受害人请求全体提倡人担负连带赔偿责任的，人民法院应予支持。
公司或者无过错的提倡人担负赔偿责任后，可以向有过错的提倡人追偿。
第六条 股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司提倡人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司提倡人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人担负赔偿责任的，人民法院应予支持。
第七条 出资人以不享有处分权的工业出资，当事人之间关于出资行为效力爆发争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的划定予以认定。
以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯法所得的钱币出资后取得股权的，对违法犯法行为予以追究、处分时，应当接纳拍卖或者变卖的方法处理其股权。
第八条 出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利担负的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内治理土地变换手续或者解除权利担负 ；逾期未治理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
第九条 出资人以非钱币工业出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有正当资格的评估机构对该工业评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所订价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
第十条 出资人以衡宇、土地使用权或者需要治理权属挂号的知识产权等工业出资，已经交付公司使用但未治理权属变换手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内治理权属变换手续 ；在前述期间内治理了权属变换手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务 ；出资人主张自其实际交付工业给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
出资人以前款划定的工业出资，已经治理权属变换手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
第十一条 出资人以其他公司股权出资，切合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：
（一）出资的股权由出资人正当持有并依法可以转让 ；
（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利担负 ；
（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续 ；
（四）出资的股权已依法进行了价值评估。
股权出资不切合前款第（一）、（二）、（三）项的划定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内接纳补正步伐，以切合上述条件 ；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。
股权出资不切合本条第一款第（四）项的划定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当凭据本划定第九条的划定处理。
第十二条 公司建立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为切合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分派 ；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出 ；
（三）利用关联交易将出资转出 ；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息规模内对公司债务不可清偿的部分担负增补赔偿责任的，人民法院应予支持 ；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经担负上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的提倡人与被告股东担负连带责任的，人民法院应予支持 ；公司的提倡人担卖力任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款划定的义务而使出资未缴足的董事、高级治理人员担负相应责任的，人民法院应予支持 ；董事、高级治理人员担卖力任后，可以向被告股东追偿。
第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级治理人员或者实际控制人对此担负连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息规模内对公司债务不可清偿的部分担负增补赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级治理人员或者实际控制人对此担负连带责任的，人民法院应予支持 ；抽逃出资的股东已经担负上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第十五条 出资人以切正当定条件的非钱币工业出资后，因市场变革或者其他客观因素导致出资工业贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人担负补足出资责任的，人民法院不予支持。可是，当事人另有约定的除外。
第十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司凭据公司章程或者股东会决议对其利润分派请求权、新股优先认购权、剩余工业分派请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款划定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当实时治理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在治理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本划定第十三条或者第十四条请求相关当事人担负相应责任的，人民法院应予支持。
第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此担负连带责任的，人民法院应予支持 ；公司债权人依照本划定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此担负连带责任的，人民法院应予支持。
受让人凭据前款划定担卖力任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。可是，当事人另有约定的除外。
第十九条 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本划定第十三条第二款、第十四条第二款的划定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东担负赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务凌驾诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
第二十条 当事人之间对是否已履行出资义务爆发争议，原告提供对股东履行出资义务爆发合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务担负举证责任。
第二十一条 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人加入诉讼。
第二十二条 当事人之间对股权归属爆发争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反执规律则强制性划定 ；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反执规律则强制性划定。
第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未凭据公司法第三十一条、第三十二条的划定签发出资证明书、纪录于股东名册并治理公司挂号机关挂号，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立条约，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该条约效力爆发争议的，如无条约法第五十二条划定的情形，人民法院应当认定该条约有效。
前款划定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属爆发争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册纪录、公司挂号机关挂号为由否定实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变换股东、签发出资证明书、纪录于股东名册、纪录于公司章程并治理公司挂号机关挂号的，人民法院不予支持。
第二十五条 名义股东将挂号于其名下的股权转让、质押或者以其他方法处分，实际出资人以其关于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的划定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东担负赔偿责任的，人民法院应予支持。
第二十六条 公司债权人以挂号于公司挂号机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不可清偿的部分在未出资本息规模内担负增补赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
名义股东凭据前款划定担负赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
第二十七条 股权转让后尚未向公司挂号机关治理变换挂号，原股东将仍挂号于其名下的股权转让、质押或者以其他方法处分，受让股东以其关于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的划定处理。
原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东担负赔偿责任、关于未实时治理变换挂号有过错的董事、高级治理人员或者实际控制人担负相应责任的，人民法院应予支持 ；受让股东关于未实时治理变换挂号也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级治理人员或者实际控制人的责任。
第二十八条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司挂号机关挂号的，冒名挂号行为人应当担负相应责任 ；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名挂号为股东的担负补足出资责任或者对公司债务不可清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
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