国务院国资委 财务部令第32号 企业国有资产交易监督治理步伐
企业国有资产交易监督治理步伐
第一章 总则
第一条 为规范企业国有资产交易行为，增强企业国有资产交易监督治理，避免国有资产流失，凭据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督治理暂行条例》等有关执规律则，制定本步伐。
第二条 企业国有资产交易应当遵守国家执规律则和政谋划定，有利于国有经济结构和结构调解优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和果真公正公正的原则，在依法设立的产权交易机构中果真进行，国家执规律则另有划定的从其划定。
第三条 本步伐所称企业国有资产交易行为包括：
（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业种种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；
（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方法对国家出资企业的投入除外；
（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。
第四条 本步伐所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：
（一）政府部分、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；
（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或配合出资，合计拥有产（股）权比例凌驾50%，且其中之一为最大股东的企业；
（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例凌驾50%的各级子企业；
（四）政府部分、机构、事业单位、简单国有及国有控股企业直接或间接持股比例未凌驾50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
第五条 企业国有资产交易标的应当权属清晰，不保存执规律则禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当切合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关执规律则划定。涉及政府社会公共治理事项的，应当依法报政府有关部分审核。
第六条 国有资产监督治理机构（以下简称国资监管机构）卖力所监管企业的国有资产交易监督治理；国家出资企业卖力其各级子企业国有资产交易的治理，按期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交易情况。
第二章 企业产权转让
第七条 国资监管机构卖力审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
第八条 国家出资企业应当制定其子企业产权转让治理制度，确定审批治理权限。其中，对主业处于关系国家宁静、国民经济命脉的重要行业和要害领域，主要担负重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
转让方为多家国有股东配合持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东卖力履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东卖力履行相关批准程序。
第九条 产权转让应当由转让方凭据企颐魅章程和企业内部治理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当凭据本步伐划定和委派单位的指示宣布意见、行使表决权，并将履职情况和结果实时报告委派单位。
第十条 转让方应当凭据企业生长战略做好产权转让的可行性研究和计划论证。产权转让涉及职工安顿事项的，安顿计划应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处理事项的，应当切合国家相关执规律则的划定。
第十一条 产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。
第十二条 对凭据有关执规律则要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经批准或备案的评估结果为基础确定。
第十三条 产权转让原则上通过产权市场果真进行。转让方可以凭据企业实际情况和事情进度安排，接纳信息预披露和正式披露相结合的方法，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，果真征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个事情日。
因产权转让导致转让标的企业的实际控制权爆发转移的，转让方应当在转让行为获批后10个事情日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个事情日。
第十四条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公正竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个事情日内未反响意见的视为同意。
第十五条 转让方披露信息包括但不限于以下内容：
（一）转让标的基本情况；
（二）转让标的企业的股东结构；
（三）产权转让行为的决策及批准情况；
（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、欠债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；
（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；
（六）交易条件、转让底价；
（七）企业治理层是否加入受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；
（八）竞价方法，受让方选择的相关评判标准；
（九）其他需要披露的事项。
其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。
第十六条 转让方应当凭据要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档质料，并对披露内容和所提供质料的真实性、完整性、准确性卖力。产权交易机构应当对信息披露的规范性卖力。
第十七条 产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经批准或备案的转让标的评估结果。
第十八条 信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变换受让条件后重新进行信息披露。
降低转让底价或变换受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个事情日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。
第十九条 转让项目自首次正式披露信息之日起凌驾12个月未征集到及格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让事情程序。
第二十条 在正式披露信息期间，转让方不得变换产权转让通告中宣布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当实时调解增补披露信息内容，并相应延长信息披露时间。
第二十一条 产权交易机构卖力意向受让方的挂号事情，对意向受让方是否切合受让条件提出意见并反响转让方。产权交易机构与转让方意见纷歧致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否切合受让条件。
第二十二条 产权转让信息披露期满、爆发切合条件的意向受让方的，凭据披露的竞价方法组织竞价。竞价可以接纳拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方法，且不得违反国家执规律则的划定。
第二十三条 受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易条约，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已告竣的交易条件和交易价格进行调解。
第二十四条 产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权治理以及证券监管相关划定。
第二十五条 企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，凭据相关划定执行。
第二十六条 受让方为境外投资者的，应当切合外商投资工业指导目录和负面清单治理要求，以及外商投资宁静审查有关划定。
第二十七条 交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以钱币进行结算。因特殊情况不可通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。
第二十八条 交易价款原则上应当自条约生效之日起5个事情日内一次付清。
金额较大、一次付清确有困难的，可以接纳分期付款方法。接纳分期付款方法的，首期付款不得低于总价款的30%，并在条约生效之日起5个事情日内支付；其余款项应当提供转让方认可的正当有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得凌驾1年。
第二十九条 产权交易条约生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外通告，通告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，通告期不少于5个事情日。
第三十条 产权交易条约生效，并且受让方凭据条约约定支付交易价款后，产权交易机构应当实时为交易双方出具交易凭证。
第三十一条 以下情形的产权转让可以接纳非果真协议转让方法：
（一）涉及主业处于关系国家宁静、国民经济命脉的重要行业和要害领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以接纳非果真协议转让方法；
（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以接纳非果真协议转让方法。
第三十二条 接纳非果真协议转让方法转让企业产权，转让价格不得低于经批准或备案的评估结果。
以下情形凭据《中华人民共和国公司法》、企颐魅章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：
（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；
（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。
第三十三条 国资监管机构批准、国家出资企业审议决策接纳非果真协议方法的企业产权转让行为时，应当审核下列文件：
（一）产权转让的有关决议文件；
（二）产权转让计划；
（三）接纳非果真协议方法转让产权的须要性以及受让方情况；
（四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其批准或备案文件。其中属于第三十二条（一）、（二）款情形的，可以仅提供企业审计报告；
（五）产权转让协议；
（六）转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权挂号表（证）；
（七）产权转让行为的执法意见书；
（八）其他须要的文件。
第三章 企业增资
第三十四条 国资监管机构卖力审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
第三十五条 国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家宁静、国民经济命脉的重要行业和要害领域，主要担负重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
增资企业为多家国有股东配合持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东卖力履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东卖力履行相关批准程序。
第三十六条 企业增资应当切合国家出资企业的生长战略，做好可行性研究，制定增资计划，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方法等。增资后企业的股东数量须切合国家相关执规律则的划定。
第三十七条 企业增资应当由增资企业凭据企颐魅章程和内部治理制度进行决策，形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当凭据本步伐划定和委派单位的指示宣布意见、行使表决权，并将履职情况和结果实时报告委派单位。
第三十八条 企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。
以下情形凭据《中华人民共和国公司法》、企颐魅章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：
（一）增资企业原股东同比例增资的；
（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；
（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；
（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
第三十九条 企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息果真征集投资方，时间不得少于40个事情日。信息披露内容包括但不限于：
（一）企业的基本情况；
（二）企业目前的股权结构；
（三）企业增资行为的决策及批准情况；
（四）近三年企业审计报告中的主要财务指标；
（五）企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；
（六）募集资金用途；
（七）投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；
（八）投资方的遴选方法；
（九）增资终止的条件；
（十）其他需要披露的事项。
第四十条 企业增资涉及上市公司实际控制人爆发变换的，应当同时遵守上市公司国有股权治理以及证券监管相关划定。
第四十一条 产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介效劳，卖力意向投资方的挂号事情，协助企业开展投资方资格审查。
第四十二条 通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以接纳竞价、竞争性谈判、综合评议等方法进行多轮次遴选。产权交易机构卖力统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有关事情。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。
第四十三条 投资方以非钱币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。
第四十四条 增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外通告结果，通告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，通告期不少于5个事情日。
第四十五条 以下情形经同级国资监管机构批准，可以接纳非果真协议方法进行增资：
（一）因国有资本结构结构调解需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业加入增资；
（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略相助同伴或利益配合体需要，由该投资方加入国家出资企业或其子企业增资。
第四十六条 以下情形经国家出资企业审议决策，可以接纳非果真协议方法进行增资：
（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业加入增资；
（二）企颐魅债权转为股权；
（三）企业原股东增资。
第四十七条 国资监管机构批准、国家出资企业审议决策接纳非果真协议方法的企业增资行为时，应当审核下列文件：
（一）增资的有关决议文件；
（二）增资计划；
（三）接纳非果真协议方法增资的须要性以及投资方情况；
（四）增资企业审计报告、资产评估报告及其批准或备案文件。其中属于第三十八条（一）、（二）、（三）、（四）款情形的，可以仅提供企业审计报告；
（五）增资协议；
（六）增资企业的国家出资企业产权挂号表（证）；
（七）增资行为的执法意见书；
（八）其他须要的文件。
第四章 企业资产转让
第四十八条 企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当凭据企业内部治理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构果真进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非果真转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。
第四十九条 国家出资企业卖力制定本企业差别类型资产转让行为的内部治理制度，明确责任部分、治理权限、决策程序、事情流程，对其中应当在产权交易机构果真转让的资产种类、金额标准等作出具体划定，并报同级国资监管机构备案。
第五十条 转让方应当凭据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息通告期：
（一）转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息通告期应不少于10个事情日；
（二）转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息通告期应不少于20个事情日。
企业资产转让的具体事情流程参照本步伐关于企业产权转让的划定执行。
第五十一条 除国家执规律则或相关划定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置资格条件。
第五十二条 资产转让价款原则上一次性付清。
第五章 监督治理
第五十三条 国资监管机构及其他履行出资人职责的机构对企业国有资产交易履行以下监管职责：
（一）凭据国家有关执规律则，制定企业国有资产交易监管制度和步伐；
（二）凭据本步伐划定，审核批准企业产权转让、增资等事项；
（三）选择从事企业国有资产交易业务的产权交易机构，并建立对交易机构的检查评审机制；
（四）对企业国有资产交易制度的贯彻落实情况进行监督检查；
（五）卖力企业国有资产交易信息的收集、汇总、剖析和上报事情；
（六）履行本级人民政府付与的其他监管职责。
第五十四条 省级以上国资监管机构应当在全国规模选择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构，并对外宣布名单。选择的产权交易机构应当满足以下条件：
（一）严格遵守国家执规律则，未从事政府明令禁止开展的业务，未爆发重大违法违规行为；
（二）交易治理制度、业务规则、收费标准等向社会果真，交易规则切合国有资产交易制度划定；
（三）拥有组织交易运动的场合、设施、信息宣布渠道和专业人员，具备实施网络竞价的条件；
（四）具有较强的市场影响力，效劳能力和水平能够满足企业国有资产交易的需要；
（五）信息化建设和治理水平满足国资监管机构对交易业务动态监测的要求；
（六）相关交易业务接受国资监管机构的监督检查。
第五十五条 国资监管机构应当对产权交易机构开展企业国有资产交易业务的情况进行动态监督。交易机构泛起以下情形的，视情节轻重对其进行提醒、警告、通报、暂停直至停止委托从事相关业务：
（一）效劳能力和效劳水平较差，市场功效未获得充分发挥；
（二）在日常监管和按期检查评审中发明问题较多，且整改不实时或整改效果不明显；
（三）因违规操作、重大过失等导致企业国有资产在交易历程中泛起损失；
（四）违反相关划定，被政府有关部分予以行政处分而影响业务开展；
（五）拒绝接受国资监管机构对其相关业务开展监督检查；
（六）不可满足国资监管机构监管要求的其他情形。
第五十六条 国资监管机构发明转让方或增资企业未执行或违反相关划定、侵害国有权益的，应当责成其停止交易运动。
第五十七条 国资监管机构及其他履行出资人职责的机构应按期对国家出资企业及其控股和实际控制企业的国有资产交易情况进行检查和抽查，重点检查国家执规律则政策和企业内部治理制度的贯彻执行情况。
第六章 执法责任
第五十八条 企业国有资产交易历程中交易双方爆发争议时，当事方可以向产权交易机构申请调解；调解无效时可以凭据约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。
第五十九条 企业国有资产交易应当严格执行“三重一大”决策机制。国资监管机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业的有关人员违反划定越权决策、批准相关交易事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，由有关单位凭据人事和干部治理权限给予相关责任人员相应处分；造成国有资产损失的，相关责任人员应当担负赔偿责任；组成犯法的，依法追究其刑事责任。
第六十条 社会中介机构在为企业国有资产交易提供审计、资产评估和执法效劳中保存违规执业行为的，有关国有企业应实时报告同级国资监管机构，国资监管机构可要求国有及国有控股企业、国有实际控制企业不得再委托其开展相关业务；情节严重的，由国资监管机构将有关情况通报其行业主管部分，建议给予其相应处分。
第六十一条 产权交易机构在企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守、给企业造成损失的，应当担负赔偿责任，并依法追究直接责任人员的责任。
第七章 附则
第六十二条 政府部分、机构、事业单位持有的企业国有资产交易，凭据现行监管体制，比照本步伐治理。
第六十三条 金融、文化类国家出资企业的国有资产交易和上市公司的国有股权转让等行为，国家另有划定的，依照其划定。
第六十四条 国有资本投资、运营公司对各级子企业资产交易的监督治理，相应由各级人民政府或国资监管机构另行授权。
第六十五条 境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资产交易，比照本步伐划定执行。
第六十六条 政府设立的种种股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让，凭据有关执规律则划定执行。
第六十七条 本步伐自宣布之日起施行，现行企业国有资产交易监管相关划定与本步伐纷歧致的，以本步伐为准。
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