最高人民法院关于适用《中华人民共和国 民法典》条约编通则若干问题的解释
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉条约编通则若干问题的解释》已于2023年5月23日由最高人民法院审判委员会第1889次集会通过，现予宣布，自2023年12月5日起施行。
最高人民法院
2023年12月4日
法释〔2023〕13号
最高人民法院关于适用
《中华人民共和国民法典》条约编通则若干问题的解释
（2023年5月23日最高人民法院审判委员会第1889次集会通过，自2023年12月5日起施行）
为正确审理条约纠纷案件以及非因条约爆发的债权债务关系纠纷案件，依法�；さ笔氯说恼比ㄒ�，凭据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关执法划定，结合审判实践，制定本解释。
一、一般划定
第一条 人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的划定解释条约条款时，应当以文句的通常寄义为基础，结合相关条款、条约的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约配景、商量历程、履行行为等因素确定争议条款的寄义。
有证据证明当事人之间对条约条款有差别于文句的通常寄义的其他配合理解，一方主张凭据文句的通常寄义理解条约条款的，人民法院不予支持。
对条约条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应中选择有利于该条款有效的解释；属于无偿条约的，应中选择对债务人担负较轻的解释。
第二条 下列情形，不违反执法、行政规则的强制性划定且不违背公序良俗的，人民法院可以认定为民法典所称的“交易习惯”：
（一）当事人之间在交易运动中的惯常做法；
（二）在交易行为外地或者某一领域、某一行业通常接纳并为交易对方订立条约时所知道或者应当知道的做法。
关于交易习惯，由提出主张确当事人一方担负举证责任。
二、条约的订立
第三条 当事人对条约是否建立保存争议，人民法院能够确定当事人姓名或者名称、标的和数量的，一般应当认定条约建立。可是，执法另有划定或者当事人另有约定的除外。
凭据前款划定能够认定条约已经建立的，对条约欠缺的内容，人民法院应当依据民法典第五百一十条、第五百一十一条等划定予以确定。
当事人主张条约无效或者请求取消、解除条约等，人民法院认为条约不建立的，应当依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干划定》第五十三条的划定将条约是否建立作为焦点问题进行审理，并可以凭据案件的具体情况重新指定举证期限。
第四条 接纳招标方法订立条约，当事人请求确认条约自中标通知书抵达中标人时建立的，人民法院应予支持。条约建立后，当事人拒绝签订书面条约的，人民法院应当依据招标文件、投标文件和中标通知书等确定条约内容。
接纳现场拍卖、网络拍卖等果真竞价方法订立条约，当事人请求确认条约自拍卖师落槌、电子交易系统确认成交时建立的，人民法院应予支持。条约建立后，当事人拒绝签订成交确认书的，人民法院应当依据拍卖通告、竞买人的报价等确定条约内容。
产权交易所等机构主持拍卖、挂牌交易，其宣布的拍卖通告、交易规则等文件果真确定了条约建立需要具备的条件，当事人请求确认条约自该条件具备时建立的，人民法院应予支持。
第五条 第三人实施欺诈、胁迫行为，使当事人在违背真实意思的情况下订立条约，受到损失确当事人请求第三人担负赔偿责任的，人民法院依法予以支持；当事人亦有违背诚信原则的行为的，人民法院应当凭据各自的过错确定相应的责任。可是，执法、司法解释对当事人与第三人的民事责任另有划定的，依照其划定。
第六条 当事人以认购书、订购书、预订书等形式约定在将来一按期限内订立条约，或者为担保在将来一按期限内订立条约交付了定金，能够确定将来所要订立条约的主体、标的等内容的，人民法院应当认定预约条约建立。
当事人通过签订意向书或者备忘录等方法，仅表达交易的意向，未约定在将来一按期限内订立条约，或者虽然有约定可是难以确定将来所要订立条约的主体、标的等内容，一方主张预约条约建立的，人民法院不予支持。
当事人订立的认购书、订购书、预订书等已就条约标的、数量、价款或者酬金等主要内容告竣合意，切合本解释第三条第一款划定的条约建立条件，未明确约定在将来一按期限内另行订立条约，或者虽然有约定可是当事人一方已实施履行行为且对方接受的，人民法院应当认定本约条约建立。
第七条 预约条约生效后，当事人一方拒绝订立本约条约或者在商量订立本约条约时违背诚信原则导致未能订立本约条约的，人民法院应当认定应当事人不履行预约条约约定的义务。
人民法院认定当事人一方在商量订立本约条约时是否违背诚信原则，应当综合考虑应当事人在商量时提出的条件是否明显背离预约条约约定的内容以及是否已尽合理努力进行协商等因素。
第八条 预约条约生效后，当事人一方不履行订立本约条约的义务，对方请求其赔偿因此造成的损失的，人民法院依法予以支持。
前款划定的损失赔偿，当事人有约定的，凭据约定；没有约定的，人民法院应当综合考虑预约条约在内容上的完备水平以及订立本约条约的条件的成绩水平等因素酌定。
第九条 条约条款切合民法典第四百九十六条第一款划定的情形，当事人仅以条约系依据条约示范文本制作或者双方已经明确约定条约条款不属于花样条款为由主张该条款不是花样条款的，人民法院不予支持。
从事经营运动确当事人一方仅以未实际重复使用为由主张其预先拟定且未与对方协商的条约条款不是花样条款的，人民法院不予支持。可是，有证据证明该条款不是为了重复使用而预先拟定的除外。
第十条 提供花样条款的一方在条约订立时接纳通常足以引起对方注意的文字、符号、字体等明显标识，提示对方注意免除或者减轻其责任、排除或者限制对方权利等与对方有重大利害关系的异常条款的，人民法院可以认定其已经履行民法典第四百九十六条第二款划定的提示义务。
提供花样条款的一方凭据对方的要求，就与对方有重大利害关系的异常条款的看法、内容及其执法结果以书面或者口头形式向对方作出通常能够理解的解释说明的，人民法院可以认定其已经履行民法典第四百九十六条第二款划定的说明义务。
提供花样条款的一方对其已经尽到提示义务或者说明义务担负举证责任。关于通过互联网等信息网络订立的电子条约，提供花样条款的一方仅以接纳了设置勾选、弹窗等方法为由主张其已经履行提示义务或者说明义务的，人民法院不予支持，可是其举证切合前两款划定的除外。
三、条约的效力
第十一条 当事人一方是自然人，凭据应当事人的年龄、智力、知识、经验并结合交易的庞洪水平，能够认定其对条约的性质、条约订立的执法结果或者交易中保存的特定危害缺乏应有的认知能力的，人民法院可以认定该情形组成民法典第一百五十一条划定的“缺乏判断能力”。
第十二条 条约依法建立后，负有报批义务确当事人不履行报批义务或者履行报批义务不切合条约的约定或者执法、行政规则的划定，对方请求其继续履行报批义务的，人民法院应予支持；对方主张解除条约并请求其担负违反报批义务的赔偿责任的，人民法院应予支持。
人民法院判决当事人一方履行报批义务后，其仍不履行，对方主张解除条约并参照违反条约的违约责任请求其担负赔偿责任的，人民法院应予支持。
条约获得批准前，当事人一方起诉请求对方履行条约约定的主要义务，经释明后拒绝变换诉讼请求的，人民法院应当判决驳回其诉讼请求，可是不影响其另行提起诉讼。
负有报批义务确当事人已经治理申请批准等手续或者已经履行生效判决确定的报批义务，批准机关决定不予批准，对方请求其担负赔偿责任的，人民法院不予支持。可是，因拖延履行报批义务等可归责于当事人的原因导致条约未获批准，对方请求赔偿因此受到的损失的，人民法院应当依据民法典第一百五十七条的划定处理。
第十三条 条约保存无效或者可取消的情形，当事人以该条约已在有关行政治理部分治理备案、已经批准机关批准或者已依据该条约治理工业权利的变换挂号、移转挂号等为由主张条约有效的，人民法院不予支持。
第十四条 当事人之间就同一交易订立多份条约，人民法院应当认定其中以虚假意思体现订立的条约无效。当事人为规避执法、行政规则的强制性划定，以虚假意思体现隐藏真实意思体现的，人民法院应当依据民法典第一百五十三条第一款的划定认定被隐藏条约的效力；当事人为规避执法、行政规则关于条约应当治理批准等手续的划定，以虚假意思体现隐藏真实意思体现的，人民法院应当依据民法典第五百零二条第二款的划定认定被隐藏条约的效力。
依据前款划定认定被隐藏条约无效或者确定不爆发效力的，人民法院应当以被隐藏条约为事实基础，依据民法典第一百五十七条的划定确定当事人的民事责任。可是，执法另有划定的除外。
当事人就同一交易订立的多份条约均厦魅真实意思体现，且不保存其他影响条约效力情形的，人民法院应当在查明各条约建立先后顺序和实际履行情况的基础上，认定条约内容是否爆发变换。执法、行政规则禁止变换条约内容的，人民法院应当认定条约的相应变换无效。
第十五条 人民法院认定当事人之间的权利义务关系，不应当拘泥于条约使用的名称，而应当凭据条约约定的内容。当事人主张的权利义务关系与凭据条约内容认定的权利义务关系纷歧致的，人民法院应当结合缔约配景、交易目的、交易结构、履行行为以及当事人是否保存虚构交易标的等事实认定当事人之间的实际民事执法关系。
第十六条 条约违反执法、行政规则的强制性划定，有下列情形之一，由行为人担负行政责任或者刑事责任能够实现强制性划定的立法目的的，人民法院可以依据民法典第一百五十三条第一款关于“该强制性划定不导致该民事执法行为无效的除外”的划定认定该条约不因违反强制性划定无效：
(一)强制性划定虽然旨在维护社会公共秩序，可是条约的实际履行对社会公共秩序造成的影响显著轻微，认定条约无效将导致案件处理结果有失公正公正；
(二)强制性划定旨在维护政府的税收、土地出让金等国家利益或者其他民事主体的正当利益而非条约当事人的民事权益，认定条约有效不会影响该规范目的的实现；
(三)强制性划定旨在要求当事人一方增强危害控制、内部治理等，对方无能力或者无义务审查条约是否违反强制性划定，认定条约无效将使其担负倒运结果；
(四)当事人一方虽然在订立条约时违反强制性划定，可是在条约订立后其已经具备补正违反强制性划定的条件却违背诚信原则不予补正；
(五)执法、司法解释划定的其他情形。
执法、行政规则的强制性划定旨在规制条约订立后的履行行为，当事人以条约违反强制性划定为由请求认定条约无效的，人民法院不予支持。可是，条约履行一定导致违反强制性划定或者执法、司法解释另有划定的除外。
依据前两款认定条约有效，可是当事人的违法行为未经处理的，人民法院应当向有关行政治理部分提出司法建议。当事人的行为涉嫌犯法的，应当将案件线索移送刑事侦查机关；属于刑事自诉案件的，应当见告当事人可以向有统领权的人民法院另行提起诉讼。
第十七条 条约虽然不违反执法、行政规则的强制性划定，可是有下列情形之一，人民法院应当依据民法典第一百五十三条第二款的划定认定条约无效：
（一）条约影响政治宁静、经济宁静、军事宁静等国家宁静的；
（二）条约影响社会稳定、公正竞争秩序或者损害社会公共利益等违背社会公共秩序的；
（三）条约背离社会公德、家庭伦理或者有损人格尊严等违背善良民俗的。
人民法院在认定条约是否违背公序良俗时，应当以社会主义焦点价值观为导向，综合考虑当事人的主观动机和交易目的、政府部分的监管强度、一按期限内当事人从事类似交易的频次、行为的社会结果等因素，并在裁判文书中充辩白理。当事人确因生活需要进行交易，未给社会公共秩序造成重大影响，且不影响国家宁静，也不违背善良民俗的，人民法院不应当认定条约无效。
第十八条 执法、行政规则的划定虽然有“应当”“必须”或者“不得”等表述，可是该划定旨在限制或者付与民事权利，行为人违反该划定将组成无权处分、无权署理、越权代表等，或者导致条约相对人、第三人因此获得取消权、解除权等民事权利的，人民法院应当依据执法、行政规则划定的关于违反该划定的民事执法结果认定条约效力。
第十九条 以转让或者设定工业权利为目的订立的条约，当事人或者真正权利人仅以让与人在订立条约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张条约无效的，人民法院不予支持；因未取得真正权利人事后同意或者让与人事后未取得处分权导致条约不可履行，受让人主张解除条约并请求让与人担负违反条约的赔偿责任的，人民法院依法予以支持。
前款划定的条约被认定有效，且让与人已经将工业交付或者移转挂号至受让人，真正权利人请求认定工业权利未爆发变换或者请求返还工业的，人民法院应予支持。可是，受让人依据民法典第三百一十一条等划定善意取得工业权利的除外。
第二十条 执法、行政规则为限制法人的法定代表人或者不法人组织的卖力人的代表权，划定条约所涉事项应当由法人、不法人组织的权力机构或者决策机构决议，或者应当由法人、不法人组织的执行机构决定，法定代表人、卖力人未取得授权而以法人、不法人组织的名义订立条约，未尽到合理审查义务的相对人主张该条约对法人、不法人组织爆发效力并由其担负违约责任的，人民法院不予支持，可是法人、不法人组织有过错的，可以参照民法典第一百五十七条的划定判决其担负相应的赔偿责任。相对人已尽到合理审查义务，组成表见代表的，人民法院应当依据民法典第五百零四条的划定处理。
条约所涉事项未逾越执法、行政规则划定的法定代表人或者卖力人的代表权限，可是逾越法人、不法人组织的章程或者权力机构等对代表权的限制，相对人主张该条约对法人、不法人组织爆发效力并由其担负违约责任的，人民法院依法予以支持。可是，法人、不法人组织举证证明相对人知道或者应当知道该限制的除外。
法人、不法人组织担负民事责任后，向有过错的法定代表人、卖力人追偿因越权代表行为造成的损失的，人民法院依法予以支持。执法、司法解释对法定代表人、卖力人的民事责任另有划定的，依照其划定。
第二十一条 法人、不法人组织的事情人员就逾越其职权规模的事项以法人、不法人组织的名义订立条约，相对人主张该条约对法人、不法人组织爆发效力并由其担负违约责任的，人民法院不予支持。可是，法人、不法人组织有过错的，人民法院可以参照民法典第一百五十七条的划定判决其担负相应的赔偿责任。前述情形，组成表见署理的，人民法院应当依据民法典第一百七十二条的划定处理。
条约所涉事项有下列情形之一的，人民法院应当认定法人、不法人组织的事情人员在订立条约时逾越其职权规模：
（一）依法应当由法人、不法人组织的权力机构或者决策机构决议的事项；
（二）依法应当由法人、不法人组织的执行机构决定的事项；
（三）依法应当由法定代表人、卖力人代表法人、不法人组织实施的事项；
（四）不属于通常情形下依其职权可以处理的事项。
条约所涉事项未逾越依据前款确定的职权规模，可是逾越法人、不法人组织对事情人员职权规模的限制，相对人主张该条约对法人、不法人组织爆发效力并由其担负违约责任的，人民法院应予支持。可是，法人、不法人组织举证证明相对人知道或者应当知道该限制的除外。
法人、不法人组织担负民事责任后，向故意或者有重大过失的事情人员追偿的，人民法院依法予以支持。
第二十二条 法定代表人、卖力人或者事情人员以法人、不法人组织的名义订立条约且未逾越权限，法人、不法人组织仅以条约加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该条约对其不爆发效力的，人民法院不予支持。
条约系以法人、不法人组织的名义订立，可是仅有法定代表人、卖力人或者事情人员签名或者按指印而未加盖法人、不法人组织的印章，相对人能够证明法定代表人、卖力人或者事情人员在订立条约时未逾越权限的，人民法院应当认定条约对法人、不法人组织爆发效力。可是，当事人约定以加盖章章作为条约建立条件的除外。
条约仅加盖法人、不法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明条约系法定代表人、卖力人或者事情人员在其权限规模内订立的，人民法院应当认定该条约对法人、不法人组织爆发效力。
在前三款划定的情形下，法定代表人、卖力人或者事情人员在订立条约时虽然逾越代表或者署理权限，可是依据民法典第五百零四条的划定组成表见代表，或者依据民法典第一百七十二条的划定组成表见署理的，人民法院应当认定条约对法人、不法人组织爆发效力。
第二十三条 法定代表人、卖力人或者署理人与相对人恶意勾通，以法人、不法人组织的名义订立条约，损害法人、不法人组织的正当权益，法人、不法人组织主张不担负民事责任的，人民法院应予支持。法人、不法人组织请求法定代表人、卖力人或者署理人与相对人对因此受到的损失担负连带赔偿责任的，人民法院应予支持。
凭据法人、不法人组织的举证，综合考虑当事人之间的交易习惯、条约在订立时是否显失公正、相关人员是否获取了不正当利益、条约的履行情况等因素，人民法院能够认定法定代表人、卖力人或者署理人与相对人保存恶意勾通的高度可能性的，可以要求前述人员就条约订立、履行的历程等相关事实作出陈述或者提供相应的证据。其无正当理由拒绝作出陈述，或者所作陈述不具合理性又不可提供相应证据的，人民法院可以认定恶意勾通的事实建立。
第二十四条 条约不建立、无效、被取消或者确定不爆发效力，当事人请求返还工业，经审查工业能够返还的，人民法院应当凭据案件具体情况，单独或者合并适用返还占有的标的物、更正挂号簿册纪录等方法；经审查工业不可返还或者没有须要返还的，人民法院应当以认定条约不建立、无效、被取消或者确定不爆发效力之日该工业的市场价值或者以其他合理方法盘算的价值为基准判决折价赔偿。
除前款划定的情形外，当事人还请求赔偿损失的，人民法院应当结合工业返还或者折价赔偿的情况，综合考虑工业增值收益和贬值损失、交易本钱的支出等事实，凭据双方当事人的过错水平及原因力巨细，凭据诚信原则和公正原则，合理确定损失赔偿额。
条约不建立、无效、被取消或者确定不爆发效力，当事人的行为涉嫌违法且未经处理，可能导致一方或者双方通过违法行为获得不当利益的，人民法院应当向有关行政治理部分提出司法建议。当事人的行为涉嫌犯法的，应当将案件线索移送刑事侦查机关；属于刑事自诉案件的，应当见告当事人可以向有统领权的人民法院另行提起诉讼。
第二十五条 条约不建立、无效、被取消或者确定不爆发效力，有权请求返还价款或者酬金确当事人一方请求对方支付资金占用费的，人民法院应当在当事人请求的规模内凭据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心宣布的一年期贷款市场报价利率（LPR）盘算。可是，占用资金确当事人关于条约不建立、无效、被取消或者确定不爆发效力没有过错的，应当以中国人民银行宣布的同期同类存款基准利率盘算。
双方互负返还义务，当事人主张同时履行的，人民法院应予支持；占有标的物的一方对标的物保存使用或者依法可以使用的情形，对方请求将其应支付的资金占用费与应收取的标的物使用费相互抵销的，人民法院应予支持，可是执法另有划定的除外。
四、条约的履行
第二十六条 当事人一方未凭据执法划定或者条约约定履行开具发票、提供证明文件等非主要债务，对方请求继续履行该债务并赔偿因怠于履行该债务造成的损失的，人民法院依法予以支持；对方请求解除条约的，人民法院不予支持，可是不履行该债务致使不可实现条约目的或者当事人另有约定的除外。
第二十七条 债务人或者第三人与债权人在债务履行期限届满后告竣以物抵债协议，不保存影响条约效力情形的，人民法院应当认定该协议自当事人意思体现一致时生效。
债务人或者第三人履行以物抵债协议后，人民法院应当认定相应的原债务同时消灭；债务人或者第三人未凭据约定履行以物抵债协议，经催告后在合理期限内仍不履行，债权人选择请求履行原债务或者以物抵债协议的，人民法院应予支持，可是执法另有划定或者当事人另有约定的除外。
前款划定的以物抵债协议经人民法院确认或者人民法院凭据当事人告竣的以物抵债协议制作成调解书，债权人主张工业权利自确认书、调解书生效时爆发变换或者具有对抗善意第三人效力的，人民法院不予支持。
债务人或者第三人以自己不享有所有权或者处分权的工业权利订立以物抵债协议的，依据本解释第十九条的划定处理。
第二十八条 债务人或者第三人与债权人在债务履行期限届满前告竣以物抵债协议的，人民法院应当在审理债权债务关系的基础上认定该协议的效力。
当事人约定债务人到期没有清偿债务，债权人可以对抵债工业拍卖、变卖、折价以实现债权的，人民法院应当认定该约定有效。当事人约定债务人到期没有清偿债务，抵债工业归债权人所有的，人民法院应当认定该约定无效，可是不影响其他部分的效力；债权人请求对抵债工业拍卖、变卖、折价以实现债权的，人民法院应予支持。
当事人订立前款划定的以物抵债协议后，债务人或者第三人未将工业权利转移至债权人名下，债权人主张优先受偿的，人民法院不予支持；债务人或者第三人已将工业权利转移至债权人名下的，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十八条的划定处理。
第二十九条 民法典第五百二十二条第二款划定的第三人请求债务人向自己履行债务的，人民法院应予支持；请求行使取消权、解除权等民事权利的，人民法院不予支持，可是执法另有划定的除外。
条约依法被取消或者被解除，债务人请求债权人返还工业的，人民法院应予支持。
债务人凭据约定向第三人履行债务，第三人拒绝受领，债权人请求债务人向自己履行债务的，人民法院应予支持，可是债务人已经接纳提存等方法消灭债务的除外。第三人拒绝受领或者受领拖延，债务人请求债权人赔偿因此造成的损失的，人民法院依法予以支持。
第三十条 下列民事主体，人民法院可以认定为民法典第五百二十四条第一款划定的对履行债务具有正当利益的第三人：
（一）包管人或者提供物的担保的第三人；
（二）担保工业的受让人、用益物权人、正当占有人；
（三）担保工业上的后顺位担保权人；
（四）对债务人的工业享有正当权益且该权益将因工业被强制执行而丧失的第三人；
（五）债务人为法人或者不法人组织的，其出资人或者设立人；
（六）债务人为自然人的，其近亲属；
（七）其他对履行债务具有正当利益的第三人。
第三人在其已经代为履行的规模内取得对债务人的债权，可是不得损害债权人的利益。
担保人代为履行债务取得债权后，向其他担保人主张担保权利的，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十三条、第十四条、第十八条第二款等划定处理。
第三十一条 当事人互欠债务，一方以对方没有履行非主要债务为由拒绝履行自己的主要债务的，人民法院不予支持。可是，对方不履行非主要债务致使不可实现条约目的或者当事人另有约定的除外。
当事人一方起诉请求对方履行债务，被告依据民法典第五百二十五条的划定主张双方同时履行的抗辩且抗辩建立，被告未提起反诉的，人民法院应当判决被告在原告履行债务的同时履行自己的债务，并在判项中明确原告申请强制执行的，人民法院应当在原告履行自己的债务后对被告接纳执行行为；被告提起反诉的，人民法院应当判决双方同时履行自己的债务，并在判项中明确任何一方申请强制执行的，人民法院应当在应当事人履行自己的债务后对对方接纳执行行为。
当事人一方起诉请求对方履行债务，被告依据民法典第五百二十六条的划定主张原告应先履行的抗辩且抗辩建立的，人民法院应当驳回原告的诉讼请求，可是不影响原告履行债务后另行提起诉讼。
第三十二条 条约建立后，因政策调解或者市场供求关系异常变换等原因导致价格爆发当事人在订立条约时无法预见的、不属于商业危害的涨跌，继续履行条约关于当事人一方明显不公正的，人民法院应当认定条约的基础条件爆发了民法典第五百三十三条第一款划定的“重大变革”。可是，条约涉及市场属性活跃、恒久以来价格波动较大的大宗商品以及股票、期货等危害投资型金融产品的除外。
条约的基础条件爆发了民法典第五百三十三条第一款划定的重大变革，当事人请求变换条约的，人民法院不得解除条约；当事人一方请求变换条约，对方请求解除条约的，或者当事人一方请求解除条约，对方请求变换条约的，人民法院应当结合案件的实际情况，凭据公正原则判决变换或者解除条约。
人民法院依据民法典第五百三十三条的划定判决变换或者解除条约的，应当综合考虑条约基础条件爆发重大变革的时间、当事人重新协商的情况以及因条约变换或者解除给当事人造成的损失等因素，在判项中明确条约变换或者解除的时间。
当事人事先约定排除民法典第五百三十三条适用的，人民法院应当认定该约定无效。
五、条约的保全
第三十三条 债务人不履行其对债权人的到期债务，又不以诉讼或者仲裁方法向相对人主张其享有的债权或者与该债权有关的从权利，致使债权人的到期债权未能实现的，人民法院可以认定为民法典第五百三十五条划定的“债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现”。
第三十四条 下列权利，人民法院可以认定为民法典第五百三十五条第一款划定的专属于债务人自身的权利：
（一）抚育费、赡养费或者抚育费请求权；
（二）人身损害赔偿请求权；
（三）劳动酬金请求权，可是凌驾债务人及其所抚育家属的生活必须用度的部分除外；
（四）请求支付基本养老包管金、失业包管金、最低生活包管金等包管当事人基本生活的权利；
（五）其他专属于债务人自身的权利。
第三十五条 债权人依据民法典第五百三十五条的划定对债务人的相对人提起代位权诉讼的，由被告住所地人民法院统领，可是依法应当适用专属统领划定的除外。
债务人或者相对人以双方之间的债权债务关系订有统领协议为由提出异议的，人民法院不予支持。
第三十六条 债权人提起代位权诉讼后，债务人或者相对人以双方之间的债权债务关系订有仲裁协议为由对法院主管提出异议的，人民法院不予支持。可是，债务人或者相对人在首次开庭前就债务人与相对人之间的债权债务关系申请仲裁的，人民法院可以依法中止代位权诉讼。
第三十七条 债权人以债务人的相对人为被告向人民法院提起代位权诉讼，未将债务人列为第三人的，人民法院应当追加债务人为第三人。
两个以上债权人以债务人的同一相对人为被告提起代位权诉讼的，人民法院可以合并审理。债务人对相对人享有的债权缺乏以清偿其对两个以上债权人担负的债务的，人民法院应当凭据债权人享有的债权比例确定相对人的履行份额，可是执法另有划定的除外。
第三十八条 债权人向人民法院起诉债务人后，又向同一人民法院对债务人的相对人提起代位权诉讼，属于该人民法院统领的，可以合并审理。不属于该人民法院统领的，应当见告其向有统领权的人民法院另行起诉；在起诉债务人的诉讼终结前，代位权诉讼应当中止。
第三十九条 在代位权诉讼中，债务人对凌驾债权人代位请求数额的债权部分起诉相对人，属于同一人民法院统领的，可以合并审理。不属于同一人民法院统领的，应当见告其向有统领权的人民法院另行起诉；在代位权诉讼终结前，债务人对相对人的诉讼应当中止。
第四十条 代位权诉讼中，人民法院经审理认为债权人的主张不切合代位权行使条件的，应当驳回诉讼请求，可是不影响债权人凭据新的事实再次起诉。
债务人的相对人仅以债权人提起代位权诉讼时债权人与债务人之间的债权债务关系未经生效执法文书确认为由，主张债权人提起的诉讼不切合代位权行使条件的，人民法院不予支持。
第四十一条 债权人提起代位权诉讼后，债务人无正当理由减免相对人的债务或者延长相对人的履行期限，相对人以此向债权人抗辩的，人民法院不予支持。
第四十二条 关于民法典第五百三十九条划定的“明显不对理”的低价或者高价，人民法院应当凭据交易外地一般经营者的判断，并参考交易时交易地的市场交易价或者物价部分指导价予以认定。
转让价格未抵达交易时交易地的市场交易价或者指导价百分之七十的，一般可以认定为“明显不对理的低价”；受让价格高于交易时交易地的市场交易价或者指导价百分之三十的，一般可以认定为“明显不对理的高价”。
债务人与相对人保存亲属关系、关联关系的，不受前款划定的百分之七十、百分之三十的限制。
第四十三条 债务人以明显不对理的价格，实施互易工业、以物抵债、出租或者承租工业、知识产权许可使用等行为，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形，债权人请求取消债务人的行为的，人民法院应当依据民法典第五百三十九条的划定予以支持。
第四十四条 债权人依据民法典第五百三十八条、第五百三十九条的划定提起取消权诉讼的，应当以债务人和债务人的相对人为配合被告，由债务人或者相对人的住所地人民法院统领，可是依法应当适用专属统领划定的除外。
两个以上债权人就债务人的同一行为提起取消权诉讼的，人民法院可以合并审理。
第四十五条 在债权人取消权诉讼中，被取消行为的标的可分，当事人主张在受影响的债权规模内取消债务人的行为的，人民法院应予支持；被取消行为的标的不可分，债权人主张将债务人的行为全部取消的，人民法院应予支持。
债权人行使取消权所支付的合理的律师署理费、差旅费等用度，可以认定为民法典第五百四十条划定的“须要用度”。
第四十六条 债权人在取消权诉讼中同时请求债务人的相对人向债务人担负返还工业、折价赔偿、履行到期债务等执法结果的，人民法院依法予以支持。
债权人请求受理取消权诉讼的人民法院一并审理其与债务人之间的债权债务关系，属于该人民法院统领的，可以合并审理。不属于该人民法院统领的，应当见告其向有统领权的人民法院另行起诉。
债权人依据其与债务人的诉讼、取消权诉讼爆发的生效执法文书申请强制执行的，人民法院可以就债务人对相对人享有的权利接纳强制执行步伐以实现债权人的债权。债权人在取消权诉讼中，申请对相对人的工业接纳保全步伐的，人民法院依法予以准许。
六、条约的变换和转让
第四十七条 债权转让后，债务人向受让人主张其对让与人的抗辩的，人民法院可以追加让与人为第三人。
债务转移后，新债务人主张原债务人对债权人的抗辩的，人民法院可以追加原债务人为第三人。
当事人一方将条约权利义务一并转让后，对方就条约权利义务向受让人主张抗辩或者受让人就条约权利义务向对方主张抗辩的，人民法院可以追加让与人为第三人。
第四十八条 债务人在接到债权转让通知前已经向让与人履行，受让人请求债务人履行的，人民法院不予支持；债务人接到债权转让通知后仍然向让与人履行，受让人请求债务人履行的，人民法院应予支持。
让与人未通知债务人，受让人直接起诉债务人请求履行债务，人民法院经审理确认债权转让事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债务人爆发效力。债务人主张因未通知而给其增加的用度或者造成的损失从认定的债权数额中扣除的，人民法院依法予以支持。
第四十九条 债务人接到债权转让通知后，让与人以债权转让条约不建立、无效、被取消或者确定不爆发效力为由请求债务人向其履行的，人民法院不予支持。可是，该债权转让通知被依法取消的除外。
受让人基于债务人对债权真实保存简直认受让债权后，债务人又以该债权不保存为由拒绝向受让人履行的，人民法院不予支持。可是，受让人知道或者应当知道该债权不保存的除外。
第五十条 让与人将同一债权转让给两个以上受让人，债务人以已经向最先通知的受让人履行为由主张其不再履行债务的，人民法院应予支持。债务人明知接受履行的受让人不是最先通知的受让人，最先通知的受让人请求债务人继续履行债务或者依据债权转让协议请求让与人担负违约责任的，人民法院应予支持；最先通知的受让人请求接受履行的受让人返还其接受的工业的，人民法院不予支持，可是接受履行的受让人明知该债权在其受让前已经转让给其他受让人的除外。
前款所称最先通知的受让人，是指最先抵达债务人的转让通知中载明的受让人。当事人之间对通知抵达时间有争议的，人民法院应当结合通知的方法等因素综合判断，而不可仅凭据债务人认可的通知时间或者通知纪录的时间予以认定。当事人接纳邮寄、通讯电子系统等方法发出通知的，人民法院应当以邮戳时间或者通讯电子系统纪录的时间等作为认定通知抵达时间的依据。
第五十一条 第三人加入债务并与债务人约定了追偿权，其履行债务后主张向债务人追偿的，人民法院应予支持；没有约定追偿权，第三人依照民法典关于不当得利等的划定，在其已经向债权人履行债务的规模内请求债务人向其履行的，人民法院应予支持，可是第三人知道或者应当知道加入债务会损害债务人利益的除外。
债务人就其对债权人享有的抗辩向加入债务的第三人主张的，人民法院应予支持。
七、条约的权利义务终止
第五十二条 当事人就解除条约协商一致时未对条约解除后的违约责任、结算和清理等问题作来由置，一方主张条约已经解除的，人民法院应予支持。可是，当事人另有约定的除外。
有下列情形之一的，除当事人一方另有意思体现外，人民法院可以认定条约解除：
（一）当事人一方主张行使执法划定或者条约约定的解除权，经审理认为不切合解除权行使条件可是对方同意解除；
（二）双方当事人均不切合解除权行使的条件可是均主张解除条约。
前两款情形下的违约责任、结算和清理等问题，人民法院应当依据民法典第五百六十六条、第五百六十七条和有关违约责任的划定处理。
第五十三条 当事人一方以通知方法解除条约，并以对方未在约定的异议期限或者其他合理期限内提出异议为由主张条约已经解除的，人民法院应当对其是否享有执法划定或者条约约定的解除权进行审查。经审查，享有解除权的，条约自通知抵达对方时解除；不享有解除权的，不爆发条约解除的效力。
第五十四条 当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼的方法主张解除条约，撤诉后再次起诉主张解除条约，人民法院经审理支持该主张的，条约自再次起诉的起诉状副本送达对方时解除。可是，当事人一方撤诉后又通知对方解除条约且该通知已经抵达对方的除外。
第五十五条 当事人一方依据民法典第五百六十八条的划定主张抵销，人民法院经审理认为抵销权建立的，应当认定通知抵达对方时双方互负的主债务、利息、违约金或者损害赔偿金等债务在同等数额内消灭。
第五十六条 行使抵销权的一方担负的数项债务种类相同，可是享有的债权缺乏以抵销全部债务，当事人因抵销的顺序爆发争议的，人民法院可以参照民法典第五百六十条的划定处理。
行使抵销权的一方享有的债权缺乏以抵销其担负的包括主债务、利息、实现债权的有关用度在内的全部债务，当事人因抵销的顺序爆发争议的，人民法院可以参照民法典第五百六十一条的划定处理。
第五十七条 因侵害自然人人身权益，或者故意、重大过失侵害他人工业权益爆发的损害赔偿债务，侵权人主张抵销的，人民法院不予支持。
第五十八条 当事人互欠债务，一方以其诉讼时效期间已经届满的债权通知对方主张抵销，对方提出诉讼时效抗辩的，人民法院对该抗辩应予支持。一方的债权诉讼时效期间已经届满，对方主张抵销的，人民法院应予支持。
八、违约责任
第五十九条 当事人一方依据民法典第五百八十条第二款的划定请求终止条约权利义务关系的，人民法院一般应当以起诉状副本送达对方的时间作为条约权利义务关系终止的时间。凭据案件的具体情况，以其他时间作为条约权利义务关系终止的时间越发切合公正原则和诚信原则的，人民法院可以以该时间作为条约权利义务关系终止的时间，可是应当在裁判文书中充辩白明理由。
第六十条 人民法院依据民法典第五百八十四条的划定确定条约履行后可以获得的利益时，可以在扣除非违约方为订立、履行条约支出的用度等合理本钱后，凭据非违约方能够获得的生产利润、经营利润或者转售利润等盘算。
非违约方依法行使条约解除权并实施了替代交易，主张凭据替代交易价格与条约价格的差额确定条约履行后可以获得的利益的，人民法院依法予以支持；替代交易价格明显偏离替代交易爆发时外地的市场价格，违约方主张凭据市场价格与条约价格的差额确定条约履行后可以获得的利益的，人民法院应予支持。
非违约方依法行使条约解除权可是未实施替代交易，主张凭据违约行为爆发后合理期间内条约履行地的市场价格与条约价格的差额确定条约履行后可以获得的利益的，人民法院应予支持。
第六十一条 在以连续履行的债务为内容的按期条约中，一方不履行支付价款、租金等金钱债务，对方请求解除条约，人民法院经审理认为条约应当依法解除的，可以凭据当事人的主张，参考条约主体、交易类型、市场价格变革、剩余履行期限等因素确定非违约方寻找替代交易的合理期限，并凭据该期限对应的价款、租金等扣除非违约方应当支付的相应履约本钱确定条约履行后可以获得的利益。
非违约方主张凭据条约解除后剩余履行期限相应的价款、租金等扣除履约本钱确定条约履行后可以获得的利益的，人民法院不予支持。可是，剩余履行期限少于寻找替代交易的合理期限的除外。
第六十二条 非违约方在条约履行后可以获得的利益难以凭据本解释第六十条、第六十一条的划定予以确定的，人民法院可以综合考虑违约方因违约获得的利益、违约方的过错水平、其他违约情节等因素，遵循公正原则和诚信原则确定。
第六十三条 在认定民法典第五百八十四条划定的“违约一方订立条约时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”时，人民法院应当凭据当事人订立条约的目的，综合考虑条约主体、条约内容、交易类型、交易习惯、商量历程等因素，凭据与违约方处于相同或者类似情况的民事主体在订立条约时预见到或者应当预见到的损失予以确定。
除条约履行后可以获得的利益外，非违约方主张另有其向第三人担负违约责任应当支出的特别用度等其他因违约所造成的损失，并请求违约方赔偿，经审理认为该损失系违约一方订立条约时预见到或者应当预见到的，人民法院应予支持。
在确定违约损失赔偿额时，违约方主张扣除非违约方未接纳适当步伐导致的扩大损失、非违约方也有过错造成的相应损失、非违约方因违约获得的特别利益或者减少的须要支出的，人民法院依法予以支持。
第六十四条 当事人一方通过反诉或者抗辩的方法，请求调解违约金的，人民法院依法予以支持。
违约方主张约定的违约金太过高于违约造成的损失，请求予以适当减少的，应当担负举证责任。非违约方主张约定的违约金合理的，也应当提供相应的证据。
当事人仅以条约约定不得对违约金进行调解为由主张不予调解违约金的，人民法院不予支持。
第六十五条 当事人主张约定的违约金太过高于违约造成的损失，请求予以适当减少的，人民法院应当以民法典第五百八十四条划定的损失为基础，兼顾条约主体、交易类型、条约的履行情况、当事人的过错水平、履约配景等因素，遵循公正原则和诚信原则进行权衡，并作出裁判。
约定的违约金凌驾造成损失的百分之三十的，人民法院一般可以认定为太过高于造成的损失。
恶意违约确当事人一方请求减少违约金的，人民法院一般不予支持。
第六十六条 当事人一方请求对方支付违约金，对方以条约不建立、无效、被取消、确定不爆发效力、不组成违约或者非违约方不保存损失等为由抗辩，未主张调解过高的违约金的，人民法院应当就若不支持该抗辩，当事人是否请求调解违约金进行释明。第一审人民法院认为抗辩建立且未予释明，第二审人民法院认为应当判决支付违约金的，可以直接释明，并凭据当事人的请求，在当事人就是否应当调解违约金充分举证、质证、辩说后，依法判决适当减少违约金。
被告因客观原因在第一审程序中未到庭加入诉讼，可是在第二审程序中到庭加入诉讼并请求减少违约金的，第二审人民法院可以在当事人就是否应当调解违约金充分举证、质证、辩说后，依法判决适当减少违约金。
第六十七条 当事人交付留置金、担保金、包管金、订约金、押金或者订金等，可是没有约定定金性质，一方主张适用民法典第五百八十七条划定的定金罚则的，人民法院不予支持。当事人约定了定金性质，可是未约定定金类型或者约定不明，一方主张为违约定金的，人民法院应予支持。
当事人约定以交付定金作为订立条约的担保，一方拒绝订立条约或者在商量订立条约时违背诚信原则导致未能订立条约，对方主张适用民法典第五百八十七条划定的定金罚则的，人民法院应予支持。
当事人约定以交付定金作为条约建立或者生效条件，应当交付定金的一方未交付定金，可是条约主要义务已经履行完毕并为对方所接受的，人民法院应当认定条约在对方接受履行时已经建立或者生效。
当事人约定定金性质为解约定金，交付定金的一方主张以丧失定金为价钱解除条约的，或者收受定金的一方主张以双倍返还定金为价钱解除条约的，人民法院应予支持。
第六十八条 双方当事人均具有致使不可实现条约目的的违约行为，其中一方请求适用定金罚则的，人民法院不予支持。当事人一方仅有轻微违约，对方具有致使不可实现条约目的的违约行为，轻微违约方主张适用定金罚则，对方以轻微违约方也组成违约为由抗辩的，人民法院对该抗辩不予支持。
当事人一方已经部分履行条约，对方接受并主张凭据未履行部分所占比例适用定金罚则的，人民法院应予支持。对方主张凭据条约整体适用定金罚则的，人民法院不予支持，可是部分未履行致使不可实现条约目的的除外。
因不可抗力致使条约不可履行，非违约方主张适用定金罚则的，人民法院不予支持。
九、附则
第六十九条 本解释自2023年12月5日起施行。
民法典施行后的执法事实引起的民事案件，本解释施行后尚未终审的，适用本解释；本解释施行前已经终审，当事人申请再审或者凭据审判监督程序决定再审的，不适用本解释。
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